禾昌興業股份有限公司

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董事會績效評估

本公司已於109/3/17訂定董事會績效評估辦法，規定應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，次一年度第一季結束前將當年度績效評估之結果提報董事會，當年度係委外辦理績效評估時，本公司得免自行辦理評估作業。

內部評估由財務部負責執行，採用內部問卷方式進行，董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

績效考核自評問卷衡量項目及評估面向：

董事會績效評估：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。
個別董事成員績效評估：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
功能性委員會績效評估：
(審計委員會、薪資報酬委員會)
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

董事會績效評估結果：

本公司110年度內部評估結果已於111年3月15日提報董事會，董事會、功能性委員會(審計委員會、薪資報酬委員會)績效評估結果皆為優等，個別董事成員績效評估結果皆為良好以上。
本公司111年底委託外部機構誠一管理顧問股份有限公司針對111.01.01~111.12.31期間進行董事會/功能性委員會績效評估，該機構委派專家三位對董事會(對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制)、董事成員(對公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制)、功能性委員會(對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制)以問卷及訪談方式評估效能。該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性，並於112.01.10 提出評估報告，本公司於112年3月7日提報董事會報告結果並尋求改進。

評估報告總評:

彙整各董事自我評估及訪談之結果，董事會在各方面已依據相關法令及國內公司治理指標制定董事會運作之相關政策及流程，董事會係由具備相關專業能力之董事所組成，並依據不同專業及經驗進行工作分配，董事會及各功能性委員會之職能均能有效運作，評估結果為優良。
公司董事會組成之四位一般董事中二位是公司經營團隊，另二位則是在業界有豐富經驗及擁有律師及會計師雙證照的專業人士，三位獨立董事分別為電子零組件代理商、創投及財務會計方面的專業人士，董事成員組成多元化，董事們對公司營運及未來發展目標都非常清楚，亦能適時給予相關專業建議，充份發揮監督、指導公司的功能。

建議事項 / 改善執行情形：

公司目前董事長與總經理為同一人，依據「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」之規範，上櫃公司董事長與總經理為同一人時，應設置獨立董事人數不得少於四人，主管機關給予公司緩衝時間，得於114年底前完成設置。建議下屆改選前，公司可以考慮另聘總經理或增設獨立董事席位，以符合規範並進一步強化董事會之監督功能。/公司規劃於下屆董事改選時增加獨立董事席次。
公司本屆三席法人董事與董事長間均屬關係人，雖法人董事指派之代表人並非均與董事長有親屬關係，但建議下屆改選時，公司可以考慮設置提名委員會並降低法人董事之席次，以建構更具獨立性之董事會組成與結構，讓董事會成員能更客觀獨立運作。/公司再視法規規定及需求研議是否設置提名委員會並降低法人董事之席次。

最近三年內執行評估之外部專業機構及評估結果:

本公司111年底委託外部機構誠一管理顧問股份有限公司針對111.01.01~111.12.31期間進行董事會/功能性委員會績效評估，彙整各董事自我評估及訪談之結果，董事會在各方面已依據相關法令及國內公司治理指標制定董事會運作之相關政策及流程，董事會係由具備相關專業能力之董事所組成，並依據不同專業及經驗進行工作分配，董事會及各功能性委員會之職能均能有效運作，評估結果為優良。