2025-04-22
1.董事会决议日期:114/04/22
2.买回股份目的:转让股份予员工
3.买回股份种类:普通股
4.买回股份总金额上限(元):511,999,644
5.预定买回之期间:114/04/23~114/06/22
6.预定买回之数量(股):1,500,000
7.买回区间价格(元):18.00~30.00，公司股价低于区间价格下限，将继续买回
8.买回方式:自集中交易市场买回
9.预定买回股份占公司已发行股份总数之比率(%):2.73
10.申报时已持有本公司股份之累积股数(股):0
11.申报前三年内买回公司股份之情形:
无买回
12.已申报买回但未执行完毕之情形:
本公司视股价变化于价格区间内取分批买回策略。
13.董事会决议买回股份之会议纪录:
案 由：拟议执行买回本公司股份并办理转让予员工案，谨提请 讨论。
说 明：
一、本公司为激励员工及提升员工向心力，拟议依「上市上柜公司买回本公司股份
办法」第二条规定办理执行买回库藏股以转让员工。
二、有关本次拟办理买回股份之相关事项订定如下：
(1)买回股份之目的：转让股份予员工。
(2)买回股份种类：本公司之普通股。
(3)买回股份之总金额上限：新台币45,000,000元整。
(4)预定买回之期间与数量：预计自114年04月23日起至
114年06月22日止买回1,500,000股(即1,500张)。
(5)买回之区间价格：每股新台币18元至30元，且当公司股价低于所定区间价格
下限时，将继续执行买回公司股份。
(6)买回之方式：自集中交易市场买回。
三、本公司目前已发行普通股为54,979,288股，本次拟买回之股份仅占目前已发行
普通股之2.73%，且系以自有资金收购本次库藏股，故本次买回股份并不影响
本公司资本之维持及财务状况。依规定本公司于向行政院金融监督管理委员会
申报本次执行买回本公司股份案时，需由出席董事同意出具之声明书内容，请
参阅【附件二】。
四、另依据上市上柜公司买回本公司股份办法第十条规定，订定本公司买回股份
转让员工办法，请参阅【附件三】。
五、本案经114年4月22日审计委员会审议通过提报董事会。
六、以上谨提请 讨论决议。
决 议：本案经主席征询全体出席董事，无异议照案通过。
14.「上市上柜公司买回本公司股份办法」第十条规定之转让办法:
第一条 本公司为激励员工及提升员工向心力，依据证券交易法第28条之2第1项
第1款及金融监督管理委员会发布之「上市上柜公司买回本公司股份办法」
等相关规定，订定本公司买回股份转让员工办法。本公司买回股份转让予
员工，除依有关法令规定外，悉依本办法规定办理。
﹙转让股份之种类、权利内容及权利受限情形﹚
第二条 本次转让予员工之股份为普通股，其权利义务除有关法令及本办法另有
规定者外，与其他流通在外普通股相同。
﹙转让期间﹚
第三条 本次买回之股份，得依本办法之规定，自买回股份之日起五年内，
一次或分次转让予员工。
﹙受让人之资格﹚
第四条 凡于认股基准日前到职或对公司有特殊贡献经提报董事会同意之本
公司全职员工（及符合一定条件之国内外控制或从属公司之全职员工），
得依本办法第五条所定认购数额，享有认购资格。
﹙员工得认购股数﹚
第五条 员工得认购股数应考虑员工职务、职等、服务年资及对公司之特殊贡献
等标准，订定员工得受让股份之权数，并须兼顾认股基准日时公司持有
之买回股份总额及单一员工认购股数之上限等因素，实际具体认购资格
及认购数量由董事会决议。惟认股人名单具经理人身份者，应先提报薪
资报酬委员会审议后送呈董事会决议，非具经理人身份者，应先提报审
计委员会审议后呈报董事会决议。
﹙转让之程序﹚
第六条 本次买回股份转让予员工之作业程序：
一、依董事会之决议，公告、申报并于执行期限内买回本公司股份。
二、董事会依本办法订定及公布员工认股基准日、得认购股数标准、认购缴款
期间、权利内容及限制条件等作业事项。
三、统计实际认购缴款股数，办理股票转让过户登记。
﹙约定之每股转让价格﹚
第七条 本次买回股份转让予员工，以实际买回之平均价格为转让价格，
惟转让前，如遇公司已发行之普通股股份增加或减少，得按发行股份
增减比率范围内调整之。
转让价格调整公式：
调整后转让价格=每股实际平均买回价格×(申报买回股份时已发行之
普通股股份总数÷转让买回股份予员工前已发行之普通股股份总数)。
﹙转让后之权利义务﹚
第八条 本次买回股份转让予员工并办理过户登记后，除另有规定者外，
余权利义务与原有股份相同。
﹙其他有关公司与员工权利义务事项﹚
第九条 本公司为转让股份予员工所买回之库藏股，应自买回之日起五年
内全数转让，逾期未转让部份，视为本公司未发行股份，应依法
办理销除股份变更登记。
第十条 本办法经董事会决议通过后生效，并得报经董事会决议修订。
15.「上市上柜公司买回本公司股份办法」第十一条规定之转换或认股办法:
不适用。
16.董事会已考虑公司财务状况，不影响公司资本维持之声明:
董事会声明书
一、本公司经一一四年四月二十二日第十三届第二十次董事会三分之二以上董事
之出席及出席董事超过二分之一之同意通过，自申报日起二个月内于集中交易
市场买回本公司股份壹佰伍拾万股。
二、上述买回股份总数，仅占本公司已发行股份之百分之二点七三，且买回股份
所需金额上限仅占本公司流动资产之百分之三点一六，兹声明本公司董事会
已考虑公司财务状况，上述股份之买回并不影响本公司资本之维持。
三、本声明书业经本公司上述同次董事会议通过，出席董事七人均同意本声明书
之内容，并此声明。
17.会计师或证券承销商对买回股份价格之合理性评估意见:
禾昌兴业股份有限公司依所订买回区间价格执行买回股份，除造成现金流出外，余对公司之财务结构、
每股净值、每股盈余、股东权益报酬率、流动比率、速动比率等，并未产生重大影响或变动。
18.其他证期局所规定之事项:
前述之NT$511,999,644元系法定买回股份总金额上限，本公司董事会决议之预定买回股份之最高总金
额上限为NT$45,000,000元。
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